并购重组、借壳上市

分类：并购重组、借壳上市
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发布时间：2023-10-09
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并购重组、借壳上市

【概要描述】

分类：并购重组、借壳上市
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发布时间：2023-10-09 11:53
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一、概述

作为中国资本市场并购重组的主要法律顾问之一，启元律师擅长处理各类复杂的并购重组业务，在上市公司和非上市公司的股份转让、合资并购、重大资产重组方面拥有丰富的执业经验，可为交易各方提供法律及政策咨询、方案设计、法律文件起草/审查、尽职调查等全方位法律服务，服务领域包括但不限于：协议收购/股份转让、股份出资、上市公司要约收购、资产重组、合资合作、合并分立、股份回购、买壳上市、上市公司危机处理、暂停上市公司恢复上市等。

二、服务内容

非上市公司重组并购：

（1）协助研判并购项目可行性并出具法律分析意见，就并购方式、行业准入、产业限制、行政审批等方面提示法律风险、提供律师建议及解决方案；

（2）协助拟订并购方案，制定并购流程；

（3）就标的公司（包括标的公司境外子公司）、交易对方及企业自身进行尽职调查和法律审查，并出具尽职调查报告；

（4）协助企业就交易事项与收购人、标的公司进行协商、谈判，拟订并购意向书、备忘录等法律文书；

（5）起草、审查、修订交易合同条款，协助企业防范、降低交易法律风险。

上市公司重大资产重组：

（1）就企业实施重大资产重组事宜提供咨询策划（包括提出建议；审查有关法律文件；提供法律咨询；参与讨论有关方案等形式）；

（2）参加企业就实施重大资产重组事宜召集的讨论会及中介机构协调会，提出律师建议；

（3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的有关要求对标的公司（包括标的公司境外子公司）、交易对方及企业自身进行尽职调查和法律审查，并出具尽职调查报告；

（4）协助企业接受收购人对企业进行的尽职调查并提供有关建议，对企业有关资产剥离出具方案、起草有关法律文件；

（5）协助企业就交易事项与收购人、标的公司进行协商、谈判，起草有关意向书、备忘录等法律文书；

（6）起草、修改重大资产重组所涉及的有关交易合同等相关法律文件；

（7）就企业重大资产重组事宜所涉及的证券交易所信息披露安排向企业提供律师建议；

（8）起草、修改、审查企业重大资产重组事宜所涉及的相关董事会、股东大会会议文件；

（9）按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他法律法规的规定和中国证监会的有关要求对企业重大资产重组所涉事项出具法律意见书；

（10）协助企业、独立财务顾问与中国证监会、证券交易所沟通，回复中国证监会、证券交易所针对重组提出的法律方面的反馈问题，出具补充法律意见书；

（11）协助企业、独立财务顾问准备申报材料，对申报材料的复印件进行鉴证；

（12）就重组向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中的反垄断审查；就重组取得国家国防科工局的审查同意，拟定申报材料及进行沟通；

（13）协助企业实施重组的资产交割，并出具实施情况法律意见书；

（14）协助企业对资产交割后相关后续事项的合规性及风险进行核查，并出具法律意见书；

（15）协助企业核查内幕信息知情人买卖企业股票的情况，并根据要求就内幕信息知情人股票出具核查意见。

三、案例

（请左右滑动查看）

启元已经成功为多家上市公司、非上市公司提供资产重组法律服务，其中具有代表性案例如下：

借壳上市	创智集团收购湖南五一文实业股份有限公司股权，实现借壳上市
	长沙中意集团股份有限公司与长沙环路建设开发有限公司实现资产置换
	湖南金果实业股份有限公司与湖南湘投控股集团有限公司重大资产置换
	西王集团重组金德发展，实现借壳上市
上市公司并购重组	长沙新大新置业有限公司收购湖南亚华种业股份有限公司
	成功控股集团有限公司收购湖南酒鬼酒股份有限公司
	深圳市舟仁创业投资有限公司收购湖南亚华种业股份有限公司
	中钨高新发行股份购买资产
	辰州矿业发行股份并支付现金购买资产
	天舟文化 2013 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购北京神奇时代网络有限公司）
	湘潭电化科技股份有限公司 2014 年发行股份购买资产
	南岭民爆 2012 年重大资产重组收购神斧民爆，实现省内民爆行业的资源整合
	湖南华菱钢铁集团有限公司收购南方建材
	上海鸿仪投资发展有限公司收购湖南国光瓷业集团股份有限公司
	广州中科信集团有限公司收购中钨高新材料股份有限公司
	湖南涌金投资(控股)有限公司收购九芝堂股份有限公司
	湖南科力远高技术有限公司收购长沙力元新材料股份有限公司
	湖南有色金属股份有限公司收购中钨高新
	湘潭电化科技股份有限公司收购湘潭市污水处理有限责任公司
	楚天科技发行股份购买资产收购长春华通
	天桥起重发行股份购买资产收购华新机电
	金贵银业发行股份购买资产收购金和矿业
	太阳鸟重大资产收购
	三一重工收购三一重机
	桃源县湘晖农业投资有限公司收购万福生科
	张家界 2011 年向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产
	电广传媒 2012 年换股吸收合并重组 97 家地方局的有线电视网络资产
	隆平高科 2013 年发行股份购买三家控股子公司少数股东股权
	湖南金霞粮食产业有限公司收购金健米业
	香港中科石油天然气有限公司收购正和股份（现在的洲际油气）
	佳沃农业开发股份有限公司重大资产重组
	长城信息吸收合并、重大资产置换及发行股份购买资产
	江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份购买资产
	华自科技股份有限公司发行股份购买资产
	江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产
	袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产
	益丰大药房连锁股份有限公司发行股份购买资产
	江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产
	金杯电工股份有限公司发行股份购买资产
	爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份购买资产
	楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
	湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份购买资产
	湖南泰嘉新材料科技股份有限公司参股公司发行股份购买资产
	老百姓大药房连锁股份有限公司收购怀仁大健康
	湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产
	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
	楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
非上市公司的标志性并购重组	湖南经济建设投资公司收购衡阳金果农工商实业股份有限公司股权
	北京科利华教育软件技术有限责任公司收购黑龙江省阿城钢铁集团公司
	湖南大学百泉集团收购石家庄劝业股份有限公司
	洪江市大有发展有限责任公司收购湖南安塑股份有限公司
	华源（实业）集团股份有限公司 2001 年资产重组
	张家界旅游集团股份有限公司 2001 年资产重组
	湖南出版集团收购诚成文化
	山东鲁能收购南开戈德及南开戈德重大资产重组
	中经资产收购重庆实业
	湖南出版集团收购诚文化
	新宇软件收购厦海发
	深圳沙河集团收购重组华源电子
	鸿仪收购凌云幕墙
	湖南华菱钢铁集团有限公司与米塔尔钢铁公司股权交易
	梁社增收购威尔科技
	财富证券增资重组及风险化解
	上海三一收购巴柏赛斯
	上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）收购武汉元丰汽车零部件有限公司股权
	北京益鼎汇盈投资有限公司收购梅西商业股份有限公司股权

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